清算優先権ウォーターフォール計算機

シリーズA B Cの参加型・非参加型清算優先権、キャップ、倍率。エグジット時の創業者対投資家の取り分を計算。500万から5億ドルまでの売却シナリオをシミュレーションし、誰が最初に支払われるか、各株式クラスがいくら受け取るか、参加キャップがどこで発動するかを確認できます。

清算優先権ウォーターフォール計算機

exitValue

commonOwnershipPct

結果

{
  "payouts": [
    {
      "label": "Series A Pref",
      "payout": 20
    },
    {
      "label": "Series A Participating",
      "payout": 20
    }
  ],
  "founderPayout": 60,
  "totalInvestorPayout": 40,
  "valid": true
}

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$1$50

仕組み

清算優先権ウォーターフォール計算機の各フィールドに要求されたデータを入力します。各資金調達シリーズについて、投資額、清算倍率、優先権が参加型か非参加型か、該当する場合は参加キャップを指定します。普通株式の行に創業者と従業員の所有権パーセントを入力し、完全希薄化後ベースで合計が100%になるようにします。計算機は、正の分母や100%を超えない所有権パーセントなどの基本的な制約を検証し、データが不完全または不整合な場合に明確なメッセージを表示します。直近のキャップテーブルと適用される株主間契約またはタームシートから数値を取得します。未処理の転換社債やSAFEがある場合は、それらを元本額と転換条件を持つ独立したシリーズとして入力します。

計算機は、厳格な清算優先順位に従ってエグジット収益の分配をシミュレーションします。上位シリーズが最初に優先清算金を受け取り、次にジュニアシリーズ、最後に普通株主が残余額を受け取ります。キャップ付き参加型優先株は反復比較の対象となります：計算機は、普通株式への転換が、キャップで制限されたプロラタ参加額と優先清算金の合計よりも高いリターンをもたらすかを評価します。各キーストロークで更新される要約指標、シリーズ別内訳表、解釈バンドを確認します。ウォーターフォール図は、収益が資本構造の各層をどのように流れるかを視覚的に示します。一度に1つの前提条件を調整してシナリオを比較します：エグジット値、清算倍率、または参加キャップを変更して、分配がクラス間でどのようにシフトするかを確認します。

このツールをポートフォリオツール上の株式希薄化計算機およびESO価値計算機と組み合わせて、キャップテーブルと従業員ストックオプションの完全な文脈を取得します。希薄化はウォーターフォールの結果に直接影響します。従業員、アドバイザー、将来の投資家への新株発行は、既存の全株主の比例持分を減少させるからです。まず希薄化計算機を実行してクラス別の完全希薄化後株式数を取得し、次にそれらの所有権パーセントをウォーターフォール計算機に入力します。後期段階の企業の場合は、ワラント、制限付き株式ユニット（RSU）、およびエグジット時に発行済み普通株式数を増加させうるその他の転換可能証券の影響も考慮してください。

入力データが変更されるたびに清算優先権ウォーターフォール計算機を使用します：新たな資金調達ラウンド後、優先株条件が変更されたとき、オプション付与を受けた主要従業員の採用後、またはエグジット評価前提条件を見直すとき。ソフトウェアをインストールせずに素早く再計算できるよう、ページをブックマークしてください。この計算機はタームシート交渉中にも役立ちます：清算倍率、参加タイプ、キャップの異なる組み合わせをテストして、各条件が最終分配にどのように影響するかを理解します。投資家はこの計算機を使用して、提案された条件が上方潜在性を過度に制限することなく、下方リスクに対する適切な保護を提供するかを評価できます。

手順

清算優先権ウォーターフォール計算機を開き、キャップテーブルデータと各シリーズの条件を入力します。
計算結果、シリーズ別内訳表、ウォーターフォール図を確認します。
エグジット値の前提条件とシリーズ条件を調整し、シナリオを並べて比較します。

計算例

清算優先権ウォーターフォール計算機でシナリオを段階的に再現するには、「仕組み」に記載されているサンプル値を入力してください。1倍の非参加型清算優先権付き500万ドルのシリーズA、1.5倍の参加型清算優先権で3倍キャップ付き1000万ドルのシリーズB、そして完全希薄化後60%の所有権を持つ創業者保有の普通株式を想定します。2000万ドル、5000万ドル、1億ドルのエグジット値をテストして、分配がクラス間でどのように変化するかを確認します。2000万ドルでは上位の優先株が収益の大部分を吸収する可能性があるのに対し、1億ドルでは普通株式への転換が支配的になることに注目してください。

感応度を測定するために、一度に1つの変数を調整します。清算優先権ウォーターフォール計算機は即座に更新されるため、行動する前に楽観的および保守的な前提条件でストレステストを実行できます。清算倍率を1倍から2倍または3倍に変更し、低いエグジットで投資家がより大きな割合を獲得する様子を観察します。参加キャップを3倍から無制限に変更し、参加型優先株が利益の大部分を吸収できることを確認します。エグジットが投資資本を返済するのにちょうど足りるシナリオをテストします：上位の優先株がすべての収益を消費する場合、創業者は何も受け取れない可能性があります。

この計算機を使うタイミング

取引前、配分変更前、計画更新前に迅速なWhat if分析が必要な場合に、清算優先権ウォーターフォール計算機を使用します。特にタームシート交渉中に役立ち、創業者は異なる優先株シリーズ条件が様々なエグジットシナリオで自分の取り分にどのように影響するかを理解する必要があります。投資家は提案された優先株構造が取引のリスク・リターンプロファイルと整合しているかを評価するために使用できます。ベンチャーキャピタル弁護士は、清算倍率、参加型優先権、キャップなどの条件の実際的な帰結をクライアントに説明するために使用できます。

税金、流動性、または単一の計算式の範囲を超える複数年の予測に意思決定が及ぶ場合は、このツールを関連計算機と組み合わせてください。例えば、ウォーターフォールが創業者の受け取りが予想より少ないことを示す場合、株式希薄化計算機を使用して将来の資金調達ラウンドが所有権に与える影響を定量化します。エグジットが特定の収益目標またはEBITDA目標の達成に依存する場合は、割引キャッシュフロー計算機を使用して、基礎的な財務予測に基づく現実的なエグジット値の範囲を推定します。

よくある間違い

入力単位や古い市場価格を確認せずに結果をコピーすることは、清算優先権ウォーターフォール計算機でよくある誤りです。別のよくある誤りは、各資金調達ラウンド後に所有権パーセントを更新しないことです：希薄化は創業者と初期投資家の取り分を減少させ、それがウォーターフォールの結果を変えます。結果を使用する前に、株式数、完全希薄化後所有権パーセント、タームシートの日付を確認してください。投資額が実際に払い込まれた資本に対応していることを確認し、単なるコミットメントではないことを確認してください。シリーズに複数のトランシェがある場合、すべてのトランシェが同じ清算条件を共有しているかを確認してください。

単一のベースラインシナリオのみを実行すると、テールリスクを無視することになります。エグジット評価は本質的に不確実であり、ウォーターフォールはエグジット値の小さな変化に非常に敏感になり得ます。特に投資家が優先権と転換の間で選択する転換点付近では顕著です。保守的、中程度、楽観的なエグジット値でストレスシナリオをテストし、意思決定が重要である場合は下記の関連ツールと結果を比較してください。未払い債務を無視することも誤りです：銀行ローン、ベンチャーデット、その他の債務は、ほとんどの資本構造においてすべての株式クラスに優先し、ウォーターフォールを適用する前にエグジット収益から控除しなければなりません。

計算式

ステップ1: 上位の優先株に清算優先額を支払う（投資額 × 清算倍率）

ステップ2: 参加型優先株：残余額をプロラタで分配

非参加型優先株：優先清算金を選ぶか普通株式へ転換するか選択

ステップ3: 普通株式が最終残余額を受け取る。

各シリーズを個別にモデル化します。キャップ付き参加型優先株は、普通株式転換後シナリオとの反復比較が必要です。転換後の価値がキャップとプロラタ参加額の合計を上回る場合、投資家は転換を選択します。優先順位により、エグジットが小さい場合にジュニアシリーズが受け取れるかどうかが決まります。

制限事項と前提条件

この計算機は、契約上の優先順位に従った線形分配を前提としており、株主間紛争、支配権変更時の権利確定加速、最恵国待遇条項を考慮していません。実際のM&A取引におけるアーンアウト、エスクロー預託、運転資本調整は、分配に利用可能な収益を減少させる可能性があります。計算機は個別株主レベルでの税務上の優先処理もモデル化していません。投資銀行手数料、法務費用、その他の取引コストは、この簡略化されたモデルではエグジット収益から控除されません。清算優先権ウォーターフォール計算機は、ベンチャーキャピタル専門の弁護士や財務アドバイザーによる個人向けアドバイスの代替にはなりません。手数料、スリッページ、口座固有のルール、行動制約は、実世界での結果を変える可能性があります。

主要用語

清算優先権ウォーターフォール計算機は何を測定しますか: 清算優先権ウォーターフォールは、各資金調達ラウンドで交渉された優先順位、参加権、キャップに基づいてエグジット収益を分配します。最上位シリーズが最初に完全な清算優先額を受け取り、次にジュニアシリーズ、最後に普通株主が残余額を受け取ります。参加型優先株は残余額もプロラタで分配しますが、多くの場合、最大リターン上限が設定されています。
清算優先権ウォーターフォール計算機の計算式はどのように適用されますか: このページの計算式ブロックはウォーターフォールの各中間ステップを表示するため、教科書の定義に照らして計算を監査できます。3つのフェーズ（上位優先額の支払い、キャップ検証付きプロラタ参加、普通株式への残余分配）は順次実行され、内訳表に表示されます。
モデルの前提: モデル前提条件とは、ウォーターフォールの結果に影響を与えるユーザー提供の入力データです。主要な前提条件には、エグジット値、清算倍率、各シリーズの参加分類、普通株主の完全希薄化後所有権が含まれます。結果を文脈の中で解釈し、自動的な買い・売り・承諾のシグナルとして捉えないでください。

代替手段との比較

この計算機をポートフォリオツール上の株式希薄化計算機およびESO価値計算機と組み合わせて、キャップテーブルと従業員ストックオプションの完全な文脈を取得してください。清算優先権ウォーターフォール計算機だけでは判断全体を捉えきれない場合に、これらのツールを使用します。希薄化は各クラスの株式数に影響し、ウォーターフォールはそれらの持分に基づいて資金がどのように分配されるかを決定します。基礎となるキャップテーブルなしでは、分配比率が誤解を招く可能性があります。ウォーターフォールを実行する前に、完全希薄化後の株式数を確認してください。

ポートフォリオツール上の内部リンクにより計算機を連結できます：まず清算優先権ウォーターフォール計算機を実行し、次に下の関連ツールセクションから特殊なツールでエッジケースを検証します。例えば、ウォーターフォールが創業者の受け取りが予想より少ないことを示した場合、株式希薄化計算機を使用して将来の資金調達ラウンドをモデル化し、追加の希薄化が普通株式の取り分をさらに減少させるかを確認します。転換社債やSAFEがある場合は、それらを独自の転換条件と割引率を持つ追加シリーズとしてモデル化します。

よくある質問

清算優先権ウォーターフォール計算機は何を測定しますか？

清算優先権ウォーターフォール計算機は、清算優先権に基づいてエグジット収益が異なる株主クラス間でどのように分配されるかをモデル化します。ベンチャーキャピタルでは、投資家は普通株主が何かを受け取る前に、投資額（またはその倍数）の回収を保証する清算優先権を交渉することがよくあります。この計算機はポートフォリオツール上で完全にブラウザ内で実行され、データをサーバーに送信することはありません。上記のフォームに前提条件を入力すると、即座に結果を確認できます。学生は宿題の検証に、アナリストは迅速な感応度テストに、創業者は複雑なスプレッドシートモデルを構築する前のシナリオ計画に使用します。結果は入力データの品質に依存します：古い財務諸表や過度に楽観的な成長前提は、数学が正しくても誤解を招く可能性があります。重要な結果をもたらす意思決定を行う際は、常に結果を原典資料および専門的判断と照合してください。計算機は最大5つの優先株シリーズをサポートし、それぞれに独自の投資額、清算倍率、参加タイプ、キャップを設定できます。転換社債やSAFEは、元本額、転換割引率、評価上限を入力することで追加シリーズとしてモデル化できます。

清算優先権ウォーターフォール計算機の計算式はどのように適用されますか？

このページの計算式ブロックは各中間ステップを表示するため、教科書の定義に照らして計算を監査できます。ウォーターフォールは3つの連続したフェーズで動作します。まず、最上位のシリーズが完全な清算優先額（投資額に交渉された清算倍率を乗じた額）を受け取ります。収益がすべての上位優先額をカバーするのに不十分な場合、ジュニアシリーズと普通株式は何も受け取れません。これは総投資額を下回るエグジットでよくあるシナリオです。第2フェーズでは、残りのキャップ枠がある参加型優先株が残余額のプロラタ分配を受け取ります。これは参加キャップの制約を受けます。非参加型は優先清算金を維持するか普通株式に転換するかを選択する必要があります。第3フェーズでは、残った残余額が普通株主に分配されます。これには通常、創業者、ストックオプションを持つ従業員、および転換を選択した優先株主が含まれます。入力単位が計算式と一致していることを確認してください：ラベルが小数を指定しない限りパーセントは整数で、通貨は一貫した単位で、時間期間は分子と分母で揃えてください。

清算優先権ウォーターフォール計算機の結果をどのように解釈すべきですか？

結果を文脈の中で解釈し、自動的な買い・売り・承諾のシグナルとして捉えないでください。清算優先権ウォーターフォールは、異なるエグジットシナリオで誰がいくら受け取るかを明らかにしますが、取引条件が公正かどうかやエグジット評価が現実的かどうかは教えてくれません。創業者は普通株式への転換が優先権を上回る損益分岐点に特に注意を払うべきです。その閾値を下回ると、投資家が利益の不均衡な割合を獲得するからです。投資家側は、清算優先権と参加キャップが取引の期待リスク・リターンプロファイルと整合しているかどうかを検証すべきです。税金、流動性、コベナンツ、または単一の比率では捉えきれない複数年にわたる予測に決定が及ぶ場合は、ポートフォリオツール上の関連計算機とこのツールを組み合わせてください。使用したエグジット前提条件を文書化してください。エグジット値の小さな変動がクラス間の分配に劇的な変化をもたらす可能性があるからです。

清算優先権ウォーターフォール計算機でよくある入力ミスは何ですか？

よくある間違いには、年次と四半期の数値を混在させること、非経常項目を無視すること、および点推定を確実性として扱うことが含まれます。ウォーターフォールで頻繁に見られる誤りは完全希薄化のモデル化を忘れることです：従業員のストックオプションやワラントは普通株式数を増加させ、創業者と転換する投資家の両方を希薄化します。別の誤りは、非参加型優先株が常に転換を選択すると仮定することです。低いエグジット値では、優先権を維持する方が高いリターンを生む可能性があります。また、優先株式の累積配当を忘れないでください。これらは優先権閾値を名目倍率以上に引き上げる可能性があります。行動する前に保守的および楽観的な前提条件でストレスシナリオをテストしてください。結果を同僚や貸し手と共有する際は前提条件を文書化してください。投資額が実際に払い込まれた資本を反映していることを確認し、単なるコミットメントではないことを確認してください。同じシリーズ内に複数のクロージングがある場合、条件が異なる場合は各トランシェを個別に扱ってください。

清算優先権ウォーターフォール計算機の制限事項は何ですか？

制限事項には、セクター特有のニュアンス、規制変更、行動要因を省略した簡略化されたモデルが含まれます。この計算機は、シリーズ内のすべての投資家が同一の条件を持ち、エグジット収益が全額分配可能であり、留保、アーンアウト、エスクロー預託、クロージング後調整がないことを前提としています。現実には、購入契約には実現収益を実質的に変更し得る条件付き対価が含まれることがよくあります。保護条項や強制売却権（ドラッグアロング権）などのガバナンス条項も、ウォーターフォールが普通株式に有利な結果を示していても、創業者がオファーを拒否する能力に影響を与える可能性があります。さらに、この計算機は税務上の優先処理をモデル化しておらず、キャピタルゲインと通常所得では大きく異なる可能性があり、異なる税務管轄区域も扱いません。このページは教育目的の財務計算のみを提供し、個人向けの投資、税務、法務のアドバイスではありません。重要な結果をもたらす意思決定を行う前に、資格のある専門家に相談してください。

このLiquidation Preference Waterfall計算機をスマホやタブレットで使うには？

はい。Liquidation Preference Waterfall計算機はモダンなモバイルブラウザで動作し、デスクトップと同じ計算式を使用します。オプションのlocalStorageで入力を端末に保存できます。

清算優先権ウォーターフォール計算機を使用する際、私のデータはどこに保存されますか？

当社のサーバーには一切保存されません。すべての計算はお使いのブラウザ内でローカルに実行されます。オプションのローカルストレージ（localStorage）はフォームフィールドをデバイスにのみ保存し、ポートフォリオ数値をネットワーク経由で送信することは一切ありません。トラッキングCookieは使用せず、ユーザーレベルの分析も収集せず、財務データを外部サーバーに保存することもありません。ブラウザのタブを閉じると、メモリ上の計算は破棄されます。localStorageを有効にすると、データはその特定のデバイス上のセッション間で保持されますが、それでもデバイスから出ることはありません。これらのデータは、ブラウザのストレージ設定からいつでも消去できます。

税務や法務の判断に清算優先権ウォーターフォール計算機を信頼すべきですか？

いいえ。清算優先権ウォーターフォール計算機は教育目的の財務計算のみを提供します。税法、会計規則、個人的な状況は、管轄区域や個別の状況によって大きく異なります。エグジット収益のキャピタルゲインと通常所得の区分、米国における適格小規模事業株式（QSBS）免税の適用、外国税額控除は、この計算機が扱わない複雑さのほんの一部です。重要な結果をもたらす取引を行う前に、資格のある税務または法務の専門家に相談してください。計算機の結果はアドバイザーとの会話の出発点として考えるべきであり、専門的アドバイスの代替ではありません。